Společnost s ručením omezeným – s.r.o. Je nejčastěji využívaná forma obchodní společnosti pojďme se podívat na základní informace a fakta, která se skrývají pod těmito třemi písmenky.
Výhody společnosti s ručením omezeným
Jak jsem již zmínila společnost s ručením omezeným je nejčastěji využívaný typ obchodní společnosti. Hlavní výhodou společnosti s ručením omezeným je především ručení společníků, kdy společníci ručí do výše nesplaceného základního kapitálu. Kromě této výhody je zde i určitá optimanizace zdanění na rozdíl od například OSVČ.
Společnost s ručením omezeným – označení a jakým zákonem se řídí
Společnost s ručením omezeným využívá označení s.r.o. případně také spol. s r.o. Tato obchodní společnost se řídi zákonem č.90/2012 Sb., o obchodních korporacích. Bližší informace o založení s.r.o. si ještě projdeme v některém z dalších přízpěvků, ale musíme zmínit, alespoň základ a sice skutečnost, že společnost s ručením omezeným může založit jednen nebo více společníků.
Kapitál
Nyní na rozdíl od let minulých zákon určuje, že počátečním kapitálem pro založení společnosti s ručením omezeným je 1 Kč za předpokladu, že společenská smlouva neurčí jinou – tedy vyšší částku základního vkladu kapitálu do společnosti.
Je třeba vzít v úvahu, že počáteční vklad je incestice a ta nemusí mít pouze peněžitou formu, ale také formu nepeněžitou (například šicí stroj, poskytnutí provozovny atd.). Zde vzniká otázka, kdo a jak určí hodnotu tohoto vkladu, je to jednoduché. Hodnotu nepenižitého vkladu do společnosti s ručením omezeným ocení oficiální znalec pro tuto preoblematiku. Ze seznamu těchto oficiálních znalců si jej vybere zakaldatel společnosti, případně jednatel.
Podíly
Co se týká rozložení podílů vkladů, záleží na společenské smlouvě. Výše podílů může být rozdílná a od tohoto poměru se budou později odvíjet další náležitosti, jako jsou podíl na ručení nebo například rozhodování a zisku společnosti.
Kromě rozdílné výše podílů, může nyní společnost s ručením omezeným vydávat i různé druhy podílů. Zákon zde dává společníkům velkou volnost a je z velké míry pouze na nich, jak velké obchodní podíly a jaká pravidla si samy určí ve společenské smlouvě. Takovou zajímavostí mohou být například podíly bez vkladové povinnosti – je možné jimi vyádřit uznání za dlouhodobý přínos společnosti, loajalitu atd. (například dlouholetí top manažeři, spolupracovníci přijatí za partnery).
Problematika podílů, je velmi složitá a zajímavá a je jistě dobré je ve společenské smlouvě velmi podrobně specifikovat ze všech možných pohledů, které z typu a výše podílů vyplývají.
Podíly lze samozhřejmě podle stanovených pravidel převádět a prodávat.
Ručení
Společnost s ručením omezeným za své závazky ručí celým svým majetkem. Společníci ručí za dluhy společně a nerozdílně do výše, v které nesplnili vkladové povinnosti podle stavu, který je zapsaný v obchodním restříku v momentu, kdy byli tito společníci vyzvání k plnění svých závazků. Ovšem podle nového občanského zakoníku může statutární orgán (jednatel), pokud by mu soud prokázal, že vědoměně nezabránil hrozícímu úpadku společnosti s ručením omezeným o kterém věděl, ručit i neomezeně svým majetkem.
Rozhodování
Důležitá rozhodnutí a chod společnosti určují ve společnosti s ručením omezeným samozhřehmě pravidla určená společenskou smlouvu, nicméně je dobré znát několik základních pojmů s tímto spojených.
Statutární orgán (jednatel)
Ve společnosti s ručením omezeným je statutárním orgánem jednatel případně jednatelé. Jednatel má ve společnosti na starosti obchodní vedení společnosti, v případě více jednatelů, kterí tvoří koletivní orgán, je k učinění rozhodnutí, požadován zpravidla souhlas většiny z jednatelů (k získání těchto souhlasů se využívá tzv. Valná hromada). Toto je možné upravit dle požadavků společníků a jednatelů ve společenské smlouvě při zakládání společnosti, případně v jejích dalších dodatcích.
Valná hromada
Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti s ručením omezeným v němž prostřednictvím hlasovaní všichni společníci rozhodují formou hlasování o důležitých převážně obchodních záměrech společnosti. Toto své právo na vedení společnosti mohou společníci projevit osobně, nebo v zastoupení. Pro zastoupení je potřeba ověřená plná moc společníka, kde je důležité (jako u plné moci vždy) přesně specifikovat, k čemu plná moc zmocněnce zmocňuje.
Při rozhodování je většinou síla hlasu rozdělena podle výše vkladů (1hlas rovná se 1Kč vkladu), rozhoduje se zpravidla většinou prostých hlasů přítomných společníků, ale i zde je možné společenskou smlouvou pravidla upravit dle požadavků společníků.
Dozorčí rada
Zvláště v případě většího počtu společnků, pro větší nezávislost rozhodnutí, společnost s ručením omezením zakládá další orgán a sice dozorčí radu. Ta vzniká na základě právního předpisu a případně specifik ve společenské smlouvě. Vždy je třeba dodržet pravidlo a sice, že členem dozorčí rady nesmí být jednatel, nebo jiná osoba uvedená v obchodním restříku – jako oprávněná jednat za tuto společnost.
Nyní už známe některé základní informace ke společnosti s ručenim omezeným a v některém z dalších článků si řekneme něco o založení s.r.o.
